Suomen osakeyhtiölain lähtökohtana on osakkeiden vapaa luovutettavuus ja hankinta.  Tästä voidaan kuitenkin poiketa yhtiöjärjestykseen otettavilla määräyksillä, joita ovat lunastus- ja suostumuslauseke. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus.
Tässäkin tilanteessa osake voidaan luovuttaa vapaasti, mutta uusi osakkeenomistaja tarvitsee yhtiön suostumuksen saavuttaakseen täydet osakeoikeudet. Luovutuksen jälkeen ja ennen suostumuksen saamista uusi osakkeenomistaja on ns. välitilassa, jonka aikana luovutuksensaajaa ei merkitä osakkeenomistajaksi- tai osakasluetteloon. Ilman suostumusta osakkeenomistajalla ei ole muita osakeoikeuksia kuin oikeus suoritukseen yhtiön varoja jaettaessa sekä etuoikeus osakeannissa Osakkeenomistaja ei voi näin ollen esimerkiksi osallistua päätöksentekoon yhtiökokouksessa.

Suostumuslauseke voidaan muotoilla varsin vapaasti. Se voi esimerkiksi koskea vain tiettyjä saantotapoja. Jos yhtiöllä on osakekirjat, on niihin otettava maininta yhtiöjärjestyksessä olevasta suostumuslausekkeesta.

Suostumusta haetaan yhtiön hallitukselta, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Jos suostumusta koskevasta ratkaisusta ei ole kirjallisesti ilmoitettu hakijalle kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle tai yhtiöjärjestyksessä määrätyssä lyhyemmässä ajassa, suostumus katsotaan annetuksi. Suostumuksen antamatta jättäminen ei tee saannosta pätemätöntä. Jos suostumus evätään, voi uusi osakkeenomistaja luovuttaa osakkeet edelleen. Vaihtoehtona on myös jäädä osakkeenomistajaksi ja käyttää yllä mainittuja rajoitettua osakesoikeuksia.

Suostumuslauseke on varsin harvinainen, mutta se on harkinnan arvoinen erityisesti pienissä osakeyhtiöissä, joissa halutaan rajoittaa omistuksen siirtymistä ja epätoivottujen henkilöiden pääsyä yhtiöön.  Lisäksi on hyvä laatia osakassasopimus, joka täydentää yhtiöjärjestykseen otettavia määräyksiä.

Kirjoittaja Petri Anttila on WinLaw:n asianajaja, joka on aikaisemmin työskennellyt useiden vuosien ajan liikejuridiikan parissa, muun muassa asianajotoiminnassa, verohallinnossa ja Patentti- ja rekisterihallituksessa. Anttilan erikoistumisalueita ovat yhtiöoikeus ja veroasiat. 

Jäikö kysyttävää?

Ota tarvittaessa yhteyttä asiantuntijaan;

petri.anttila@winlaw.fi

+358 (0)400 169 753